Due Diligence Financiero y Tributario en Adquisiciones

El due diligence (DD) es un proceso de revisión exhaustiva del objetivo de una transacción, sea adquisición, fusión, inversión o financiamiento. El DD financiero y tributario son dos componentes críticos que pueden modificar precio, estructura o incluso aborten una operación.

Objetivo del DD

Validar las cifras presentadas; identificar contingencias; entender la calidad de los resultados (utilidad recurrente vs. extraordinaria); evaluar riesgos tributarios; informar la negociación de garantías y representaciones.

Componentes del DD financiero

• Calidad de los ingresos y EBITDA: ajustes por elementos no recurrentes.
• Capital de trabajo normalizado: base para ajuste de precio al cierre.
• Endeudamiento neto: deuda visible y oculta (cesantía, leasing operativo, contingencias).
• Activos: valuaciones, deterioros no reconocidos, capitalizaciones cuestionables.
• Pasivos: provisiones suficientes, contingencias laborales, comerciales.

Componentes del DD tributario

• Cumplimiento formal: declaraciones presentadas, pagos, retenciones.
• Posiciones agresivas: deducciones cuestionables, regímenes con beneficios.
• Precios de transferencia: documentación, exposiciones.
• Periodos abiertos a fiscalización: cuantificación del riesgo máximo.
• Regímenes especiales: zonas francas, exoneraciones, sus condiciones.

Hallazgos típicos en CA

Cesantía no provisionada o subprovisionada; contingencias laborales sin reflejar; pasivos con accionistas o partes relacionadas sin documentación; ajustes recurrentes de cierre que ocultan errores estructurales; impuestos diferidos no reconocidos; falta de estudios de precios de transferencia.

Estructura del informe

Resumen ejecutivo con hallazgos clave; detalle por área; cuantificación de impactos; recomendaciones de acción (ajustes de precio, garantías, exclusiones, mecanismos de retención). El informe debe ser actionable, no descriptivo.

Para vendedores, un vendor due diligence anticipado identifica y resuelve hallazgos antes de que el comprador los detecte, fortaleciendo la posición negociadora. Para compradores, un DD riguroso evita sorpresas post-cierre. En cualquier caso, contar con un equipo experimentado, plazos realistas y acceso adecuado a información es la base del éxito.

Este artículo tiene carácter informativo. Para asesoría específica, contacte a MYH.