Antilavado en Guatemala: qué exige el Decreto 15-2026 desde el 17 de septiembre

Una sola ley donde antes había dos, y veinticinco años de distancia

El Congreso aprobó a inicios de junio de 2026 la Ley Integral para la Prevención y Represión del Lavado de Dinero u Otros Activos y del Financiamiento del Terrorismo, sancionada y publicada en el Diario de Centro América el 17 de junio de 2026. La norma deroga el Decreto 67-2001, la ley contra el lavado de dinero vigente desde hace un cuarto de siglo, y el Decreto 58-2005 sobre financiamiento del terrorismo, y unifica ambas materias en un solo cuerpo legal con enfoque basado en riesgo. También introduce reformas al Código de Comercio en materia de registro de accionistas e inscripción de administradores.

El porqué del momento no es un misterio y conviene explicárselo al cliente, porque explica el ritmo con el que van a llegar los requerimientos: la evaluación mutua de GAFILAT sobre Guatemala inicia en febrero de 2027. Esa evaluación mide dos cosas distintas —el cumplimiento técnico, es decir si el marco legal se alinea con las recomendaciones del GAFI, y la efectividad, es decir si el sistema produce resultados verificables—. Aprobar la ley resuelve lo primero. Lo segundo se demuestra con expedientes, programas implementados y reportes efectivamente presentados, y eso es trabajo de los meses que vienen.

De fondo está el riesgo de reingresar a la lista gris del GAFI, del que Guatemala salió en 2004. Las advertencias que circularon durante el trámite legislativo —encarecimiento de remesas, fricción en pagos transfronterizos, mayores costos en operaciones de comercio exterior— fueron el argumento que destrabó la aprobación.

Entra en vigor sin reglamento, y esa es la primera dificultad práctica

La ley rige a los tres meses de su publicación: el 17 de septiembre de 2026. El reglamento, en cambio, lo prepara la Superintendencia de Bancos a través de la Intendencia de Verificación Especial y se traslada al Presidente de la República, con un plazo máximo de seis meses contados desde la vigencia de la ley —es decir, hasta marzo de 2027—. Al cierre de este análisis el reglamento no se había emitido: la Superintendencia inició su socialización con los sectores interesados en julio y ha manifestado que no piensa agotar el plazo completo.

Las obligaciones societarias alcanzan a todas, no solo a los sujetos obligados

Este es el punto que más se está pasando por alto, y el de plazo más corto. Las reformas al Código de Comercio no distinguen entre sujetos obligados y el resto: aplican a toda sociedad mercantil guatemalteca, incluida la que nunca ha tenido relación con una entidad financiera más allá de su cuenta bancaria.

Registro de accionistas actualizado

Toda sociedad con capital por acciones debe llevar un registro de accionistas al día, en libro autorizado —físico o electrónico—, conservado en el domicilio social y bajo responsabilidad del secretario del consejo de administración o del administrador único. El contenido exigido va bastante más allá de lo que muchos libros de accionistas contienen hoy: identificación completa de accionistas individuales y jurídicas, jurisdicción de constitución cuando son extranjeras, datos del fiduciario cuando las acciones están en fideicomiso o en otra estructura patrimonial, dirección física y correo electrónico, llamamientos de capital y pagos, transmisiones, canjes de títulos, y gravámenes sobre acciones con sus cancelaciones.

Aviso al Registro Mercantil en diez días hábiles

Cada cambio en la composición accionaria debe avisarse al Registro Mercantil General de la República dentro de los diez días hábiles siguientes a la inscripción o transmisión. Aplica tanto a la primera inscripción como a cada traspaso posterior.

La contrapartida que ofreció el legislador frente a la objeción de privacidad es que esa información no es pública: el acceso queda reservado a las autoridades competentes —en particular la Superintendencia de Bancos y el Ministerio Público—. Conviene explicarlo así al cliente que reacciona mal ante la palabra «registro»: no es un padrón abierto, es un archivo con acceso restringido.

Inscripción de administradores

Debe inscribirse el nombramiento de todos los miembros del órgano de administración y de los gerentes. Las sociedades ya existentes tienen seis meses desde la vigencia para ponerse al día, y aquí está la consecuencia que más mueve a la acción: según los análisis publicados sobre el decreto, la sociedad que no cumpla ese plazo no podrá realizar operaciones ante el Registro Mercantil hasta regularizar su situación. No es una multa que se paga y se sigue: es una parálisis registral que bloquea cualquier trámite societario —una modificación de escritura, un nombramiento, una fusión, la inscripción de un mandato— justo cuando se necesite.

Detrás de la sociedad tiene que haber una persona con nombre

El concepto de beneficiario final —la persona natural que en última instancia posee o controla la entidad, o en cuyo beneficio se realiza una operación— pasa a ser el eje de todo el régimen. La ley lo articula por dos vías: un umbral de participación en el capital, los derechos de voto o la propiedad, y una cláusula de control efectivo por otros medios, que obliga a mirar la cadena de toma de decisiones aunque ninguna participación individual llegue al umbral.

Los análisis publicados sitúan ese umbral en una participación igual o superior al quince por ciento. Es un umbral más estricto que el habitual en la región, coherente con un país que está tratando de no volver a la lista gris. Conviene, en todo caso, confirmarlo contra el texto oficial antes de fijar la política interna: en las semanas posteriores a la publicación circularon análisis que reportaban un umbral distinto, y la diferencia es material para cualquier estructura con accionariado disperso.

La consecuencia operativa es más profunda de lo que sugiere la palabra «registro». Una estructura con sociedades intermedias en otras jurisdicciones, acciones en fideicomiso o pactos de accionistas obliga a un ejercicio de trazabilidad hasta llegar a personas naturales identificables, con documentación de respaldo. En grupos familiares con varias generaciones de traspasos informales, ese ejercicio suele descubrir que el libro de accionistas no refleja la realidad —y ese hallazgo, encontrado ahora, es barato de corregir; encontrado durante un requerimiento, no lo es.

El universo se ensancha, y los contadores quedan adentro

El régimen anterior giraba casi por completo alrededor del sistema financiero. El nuevo incorpora un bloque amplio de actividades y profesiones no financieras designadas:

• Financiero supervisadoBancos, financieras, aseguradoras y afianzadoras, casas de bolsa y almacenes generales de depósito.
• Financiero no supervisadoEmisores y operadores de tarjetas, casas de cambio, otorgantes de préstamos en cualquier modalidad, factoraje, arrendamiento financiero, cooperativas de ahorro y crédito, casas de empeño y servicios de transferencia de fondos y valores.
• Comercio y serviciosInmobiliarias e intermediación en compraventa de inmuebles, compraventa de vehículos terrestres, marítimos y aéreos, comercio en efectivo de arte, antigüedades, joyas y metales preciosos, servicios de blindaje, proveedores de servicios societarios y fiduciarios, y loterías, rifas, casinos y apuestas.
• Activos virtualesProveedores de servicios de activos virtuales: intercambio, custodia, transferencia y oferta de criptoactivos. Es la primera vez que la ley guatemalteca los alcanza de forma expresa.
• ProfesionalesAbogados, notarios, contadores, auditores y economistas, por los servicios que prestan a clientes sin relación de dependencia laboral y respecto de determinadas actividades designadas.

Qué significa para un despacho contable

Conviene decirlo con precisión, porque la inclusión no es incondicional. El contador que trabaja en planilla de una empresa no es sujeto obligado por esa función; lo es el profesional o el despacho que presta servicios a clientes de forma independiente, y solo respecto de las actividades designadas —no de toda su práctica—.

Además, los análisis publicados coinciden en que los profesionales quedan bajo un régimen atenuado frente al de las entidades financieras, construido sobre tres piezas: inscripción ante la Intendencia de Verificación Especial; conservación de los registros de identificación de sus clientes; y un aviso periódico —dentro de los quince días hábiles siguientes al cierre de cada mes— señalando incongruencias entre la información del cliente y los servicios prestados, u operaciones que resulten inusuales. Y una facilidad razonable para el ejercicio individual: el profesional que ejerce solo puede asumir él mismo la función de oficial de cumplimiento.

Para una firma que atiende cartera empresarial, esto tiene una lectura doble. Hacia adentro, hay que montar el propio programa. Hacia afuera, cada cliente que sea sujeto obligado —o que simplemente tenga que ordenar su libro de accionistas— va a necesitar acompañamiento en los próximos doce meses.

Qué hay que montar si se es sujeto obligado

Inscripción y oficial de cumplimiento

Registro ante la Intendencia de Verificación Especial —quienes ya estaban inscritos bajo la ley anterior actualizan datos en lugar de reinscribirse— y designación de un oficial de cumplimiento de entre la alta gerencia, con independencia y recursos suficientes, que es el único canal de comunicación con la IVE.

Programa basado en riesgo

Identificar los riesgos por base de clientes, geografía, canales y productos; evaluarlos periódicamente mediante autoevaluación documentada; mitigarlos con políticas, procedimientos y controles; y consolidarlo todo en un manual de prevención aprobado por la alta dirección. Nótese que el alcance ya no es solo lavado y terrorismo: incorpora el financiamiento de la proliferación de armas de destrucción masiva.

Debida diligencia del cliente

Identificar y verificar al cliente con fuentes fiables e independientes, identificar al beneficiario final, conocer el propósito de la relación, asignar un perfil y un nivel de riesgo, y hacer monitoreo continuo. Con dos extremos: debida diligencia simplificada solo cuando exista una evaluación de riesgo documentada que la justifique, y ampliada para clientes, productos u operaciones de alto riesgo y para operaciones con jurisdicciones de alto riesgo del GAFI. Y una regla que conviene tener escrita en el manual: si la debida diligencia no puede aplicarse, no se establece la relación; si la imposibilidad aparece después, se termina y se evalúa si procede un reporte.

Personas expuestas políticamente

Medidas reforzadas para quienes desempeñan o desempeñaron funciones públicas prominentes —en Guatemala, en el exterior o en organismos internacionales—, con un matiz que vale la pena subrayar porque suele aplicarse mal: la condición de PEP es preventiva y no puede usarse para negar el acceso a productos y servicios. Lo que corresponde es monitoreo reforzado, no exclusión.

Listas de Naciones Unidas y congelamiento

Verificación contra las listas del Consejo de Seguridad, congelamiento preventivo y comunicación al Ministerio Público en plazo perentorio, con ratificación judicial posterior. Las medidas solo se levantan por orden judicial o por decisión del propio organismo internacional.

Reportes, capacitación y auditoría

Reporte de transacciones sospechosas a la IVE por medio del oficial de cumplimiento, de forma confidencial; capacitación permanente del personal y estándares de contratación; y auditorías periódicas de efectividad del programa, por auditoría interna o por auditores especializados.

El rango es amplio, y lo no pecuniario pesa más que la multa

En sede administrativa la ley contempla desde amonestación escrita hasta multas de US$500 a US$300.000, graduadas por gravedad y por tipo de sujeto obligado, con agravante cuando media obstrucción u ocultamiento a la labor de supervisión.

En sede penal, el lavado de dinero se sanciona con prisión inconmutable de 6 a 20 años más multa equivalente al beneficio económico obtenido, y el financiamiento del terrorismo con penas mayores. Para la persona jurídica, la multa va de US$10.000 a US$625.000, y la reincidencia puede acarrear la cancelación definitiva de la personalidad jurídica.

Dicho esto, en la conversación con la gerencia la multa rara vez es el argumento decisivo. Lo que mueve agendas son las consecuencias operativas: la parálisis registral por administradores no inscritos, la imposibilidad de cerrar una transacción porque el libro de accionistas no soporta una debida diligencia, o el banco que restringe una relación comercial porque el expediente del cliente no está completo.

Lo que objetó el gremio de abogados, y por qué le concierne al gremio contable

El Colegio de Abogados y Notarios de Guatemala se pronunció con dureza días antes de la sanción. Sus objeciones, en resumen: que el deber de identificar incongruencias y reportar operaciones inusuales tensiona el secreto profesional —reconoce que la ley contempla la salvaguarda, pero cuestiona su aplicación práctica—; que el régimen sancionatorio es amplio y con multas cuantiosas sin estándares suficientes de proporcionalidad; y que las obligaciones resultan desproporcionadas para profesionales individuales y despachos pequeños, para los que no hay un régimen diferenciado por tamaño. El Colegio anunció que evaluaría las acciones legales procedentes; al cierre de este análisis no consta públicamente que se haya planteado una acción de inconstitucionalidad.

El sector empresarial tomó otro camino. El CACIF no se opuso a la ley y ha concentrado su esfuerzo en el reglamento, donde presentará observaciones durante la socialización; otras cámaras han organizado foros de preparación de cara a la evaluación de GAFILAT.

Y una observación que hacemos como firma: los tres argumentos del gremio de abogados son trasladables casi literalmente a los contadores públicos y auditores, que quedaron incluidos en la misma categoría profesional y con el mismo tipo de deberes de aviso. Al cierre de este análisis no nos consta un pronunciamiento público del gremio contable sobre el decreto. Sea cual sea la posición que se adopte, el punto práctico no cambia: la ley entra en vigor el 17 de septiembre y el debate sobre su alcance no suspende sus plazos.

Qué hacer, y en qué orden

Una ley que se cumple con expedientes, no con buenas intenciones

Hay una tentación comprensible de esperar el reglamento para empezar. Es mala consejera por dos razones. La primera es de calendario: las obligaciones societarias —el libro de accionistas, la cadena de beneficiarios finales, la inscripción de administradores— no dependen del reglamento y son justamente las que más tiempo consumen, porque exigen reconstruir historia. La segunda es de fondo: la evaluación que llega en febrero de 2027 no mide qué dice la ley, mide si el sistema funciona; y lo que se mira en una evaluación de efectividad son expedientes completos, programas realmente implementados y reportes presentados a tiempo.

La pregunta útil para cualquier gerencia guatemalteca hoy no es si la ley es proporcionada —eso se seguirá discutiendo, con razones—, sino si sabe con certeza quiénes son los beneficiarios finales de cada sociedad del grupo, si el libro de accionistas lo respalda por escrito, y quién tiene asignada la tarea de dar el aviso cuando ocurra el próximo traspaso.

Este documento tiene fines informativos y no sustituye el análisis de los hechos y circunstancias particulares de cada entidad, la lectura del texto oficial del decreto ni la asesoría legal sobre su caso concreto. Elaborado con información pública disponible a agosto de 2026.